La OPA hostil de BBVA sobre Banco Sabadell ha entrado en su fase final tras más de año y medio desde su anuncio inicial, representando una de las operaciones corporativas más complejas y polémicas del sector bancario español reciente.
Estado Actual de la Operación
El periodo de aceptación se abrió el 8 de septiembre de 2025 y se extiende hasta el 7 de octubre de 2025, durante 30 días naturales como establece la normativa. Los términos finales establecen que los accionistas de Sabadell recibirán 1 acción nueva de BBVA y 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones de Banco Sabadell.
Evolución de los Términos
La contraprestación original (1 acción BBVA por cada 4,83 de Sabadell) se ha ajustado múltiples veces para reflejar los dividendos pagados por ambas entidades desde el anuncio: Sabadell distribuyó 0,08€, 0,1244€ y 0,07€ por acción, mientras BBVA pagó 0,29€ y 0,41€ por acción.
Con el canje inicial del 9 de mayo de 2024, los accionistas de Sabadell habrían obtenido el 16,17% del nuevo BBVA, pero tras los ajustes por dividendos y recompras de acciones, esta participación se redujo al 13,58%.
Rentabilidad Comparada de las Acciones
La divergencia en el comportamiento bursátil ha sido notable. Desde el 29 de abril de 2024 (anuncio de la OPA), un inversor con 10.000€ en Sabadell habría obtenido 19.830€ (incluidos dividendos), mientras que la misma inversión en BBVA se habría convertido en 14.073€.
La revalorización anual de Sabadell hasta junio 2025 fue del 51%, frente al 40% de BBVA. En 2024, Sabadell creció un 69% vs 15% de BBVA.
Prima de la Oferta y Atractivo Actual
Actualmente la prima es negativa del -8,6%, lo que significa que si el canje se realizara ahora, el accionista de Sabadell recibiría un 8,6% menos del valor actual de sus acciones. Esta situación reduce significativamente el atractivo de la operación.
Posición de Banco Sabadell
El Consejo de Sabadell mantiene su rechazo tajante, con el presidente Josep Oliu calificando la oferta como "incluso peor que la que ya valoró y rechazó en mayo de 2024". Sabadell prevé superar los 1.600 millones de euros de beneficio en 2027 y alcanzar una rentabilidad ROTE del 16% tras desconsolidar TSB.
Sinergias y Condicionantes
BBVA estima sinergias anuales de 900 millones de euros (50 millones más que inicialmente), pero ahora las conseguirá en cuatro años en lugar de tres, con costes de reestructuración mantenidos en 1.450 millones.
El Gobierno español autorizó la OPA condicionada a que ambas entidades mantengan autonomía de gestión durante 3 años, ampliables a 5, lo que retrasa la materialización de sinergias y aumenta el riesgo de ejecución.
Recomendaciones de Analistas
Rafael Alonso (Bankinter) recomienda "no aceptar la oferta en las condiciones actuales" porque el precio de ~2,94€ por acción es "notablemente inferior" al precio objetivo de 3,75€. Destaca que el plan en solitario de Sabadell es "equivalente a una rentabilidad media anual estimada de ~12,0% vs ~10,0% para BBVA".
María Mira (Estrategias de Inversión) es categórica: "aceptar la OPA supondría vender a un comprador que ofrece un precio un 12% inferior al valor de mercado".
Perspectivas de Éxito
La probabilidad de éxito se considera "reducida con las condiciones económicas actuales y el riesgo de ejecución es superior al previsto inicialmente". No se descarta que BBVA mejore la ecuación de canje hasta 3 días antes del vencimiento (finales de septiembre).
Calendario Restante
- 18 septiembre: Informe del Consejo de Sabadell (previsiblemente negativo)
- 2 octubre: Último día para mejorar la oferta
- 7 octubre: Cierre del plazo de aceptación
- 14 octubre: Publicación de resultados
- 17-20 octubre: Liquidación de la oferta
Conclusión
La OPA presenta serias debilidades estructurales: prima negativa del 8,6%, restricciones gubernamentales que retrasan sinergias, superior rentabilidad del plan standalone de Sabadell, y fuerte oposición del management. Para los accionistas de Sabadell, mantener las acciones parece más atractivo que aceptar una oferta que cotiza por debajo del valor de mercado, especialmente considerando las perspectivas de crecimiento independiente del banco catalán.
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